非上市股份转让，资本利得税怎样计算？

自2024年3月1日起，马来西亚对公司、有限责任合伙、信托机构及合作社处置马来西亚注册公司非上市股份的利得征收资本利得税；2024年1月1日至2月29日的该等处置获豁免。对持有Sdn Bhd股权的公司与投资者而言，这是近年影响最直接的税制变化之一。

在这篇文章中，我们讨论非上市股份转让税的适用范围、马来西亚资本利得税的计算公式与示例、豁免条件、亏损抵扣规则、60天申报期限，以及印花税与RPGT等配套税务成本，帮助你在2026年完成合规的股份转让安排。

马来西亚的非上市股份转让要缴什么税？

除适用豁免或特别规则外，适用CGT的实体处置2024年1月1日或以后取得的应税股份，按调整收入（指按《1967年所得税法》调整后的资本利得）的10%缴税；对2024年1月1日前取得的股份，可选择按调整收入的10%或按处置总价的2%计税，相关规定见《1967年所得税法》第65D、第65E条及附表1第XXI部分。

这项税目由2024年财政预算案引入，并通过《2023年财政（第二号）法令》落实。马来西亚内陆税收局（LHDN）是主管部门，并已就执行细节发布多轮指引。换言之，过去出售股份原则上无需缴税的时代，对非上市股份而言已经结束。

适用范围涵盖两类股份：在马来西亚注册成立的公司的非上市股份，以及按《1967年所得税法》第65D条及LHDN现行指引所列条件判断的外国公司非上市股份。与此相对，在马来西亚交易所（Bursa Malaysia）上市交易的股份原则上豁免；涉及不动产的处置则继续适用不动产利得税（Real Property Gains Tax，RPGT），两套制度互不混同。

这也是许多股东容易混淆的地方：CGT针对的是股份本身的价值增值，而RPGT针对的是不动产或实地资产公司股份的增值。实地资产公司的认定须按《1976年不动产利得税法》的定义判断；自2024年1月1日起，公司、有限责任合伙、信托机构及合作社（包括受《1967年所得税法》规管的纳闽实体）处置其实地资产公司股份，适用CGT且不再适用RPGT；个人处置该等股份仍适用RPGT。根据《1990年纳闽商业活动税法》第2B条经营业务的纳闽实体处置该等股份仍适用RPGT。具体界限以LHDN现行指引为准。在判断资本利得税怎么算之前，应先确认交易适用CGT还是RPGT。

非上市股份的资本利得税怎么算？

对2024年1月1日或以后取得的应税股份，应纳CGT一般按经法定调整后的处置利得的10%计算；对2024年1月1日前取得的应税股份，纳税人可选择按该利得的10%或按处置总价的2%计税。

整个计算围绕三个变量展开：你收到了多少钱、当初花了多少钱、以及过程中产生了哪些可扣除费用。以下分别说明，并附两个情景示例。如需厘清资本利得税怎么算及申报安排，可在交易前寻求税务咨询。

为了说明新旧持股的计税差异，我们准备了两个情景：一个是2024年之前取得的股份，一个是2024年之后取得的股份。两者均以实际取得成本及可扣除费用计算，但适用税率选择不同。以下示例假设交易不涉及RPGT、全部金额均为可确认对价，且没有其他可扣除费用，以界定示例适用范围。

1. 处置对价与可扣除费用

处置对价指买方就股份支付的全部金额，包括现金、承担债务或其他非现金对价。为完成出售而发生的专业费用，例如法律与估值服务费用，一般可在计算净收益时扣除。所有凭据必须完整保留，因为LHDN在审核时有权要求提供完整的交易文件。

2. 2024年之前取得股份的成本认定

对2024年1月1日前取得的非上市股份，取得成本应按《1967年所得税法》第65E条，以实际取得对价及可扣除的取得附带成本等规则确定，并非按2024年1月1日市价上调；此类股份可选择按净利得的10%或按处置总价的2%计税。举例来说，若2022年以RM1,500,000购入、2026年以RM2,600,000出售且无其他可扣除调整，纳税人可选择按RM1,100,000利得的10%计税（RM110,000），或按RM2,600,000处置总价的2%计税（RM52,000）。

3. 亏损抵扣与十年结转

同一课税年度内处置多笔应税股份的，调整亏损可抵减其他资本资产处置的调整收入；未吸收部分可向后结转最多10个连续课税年度，并且只能抵减后续处置资本资产产生的调整收入，不能抵减经营利润或股息等其他收入。因此，股份转让是否集中在同一年度内完成，会直接影响实际税负，值得提前规划。

谁可以豁免马来西亚的资本利得税？

个人（不论公民、永久居民、非公民或非永久居民身份）处置股份，不属于《1967年所得税法》第9章国内非上市股份CGT的应税人；该项CGT的应税人是公司、有限责任合伙、信托机构及合作社。

• 符合条件的上市股份
• 雇员认股计划下符合豁免条件的股份

豁免是这项税目最受关注的部分，因为它直接决定了交易是否需要申报。不同身份的纳税人待遇差别很大，跨境投资者尤其需要逐项核对。如需比较马来西亚个人所得税税率，可另行查看相关说明。

1. 个人股东的豁免范围

个人（不论公民、永久居民、非公民或非永久居民身份）不属于国内非上市股份CGT的应税人，因此处置马来西亚注册公司的非上市股份无需缴税。涉及外国公司的非上市股份时，应另行判断是否落入所得税或不动产利得税等其他税种，而非自动按CGT的10%计算。另外，与马来西亚个人所得税税率的累进结构不同，CGT采用单一税率，境外股份处置无法借累进档获得减税空间。

2. 上市股份的处理

在Bursa Malaysia主板、ACE或LEAP市场交易的股份原则上豁免。为防止通过挂牌前转让规避税负，规则对上市前后的转让设有条件限制，须对照LHDN现行指引逐案确认，尤其是临近IPO的股份转让安排。

3. 雇员认股计划及其他豁免

雇员根据公司认股计划取得并出售的股份，符合《1967年所得税法》附表1第XXI部分及LHDN现行指引所列豁免条件的，可享有豁免安排；有限责任合伙、单位信托等实体的适用情况也以LHDN最新指引为准。相关条款在近年的预算案中多次微调，报税前务必复核当年规则。

申报与缴款期限是什么？

股份处置之日起60天内，卖方必须同时完成两件事：通过LHDN的myTax平台提交CGT申报表，并缴清相应税款。

申报前，卖方须确认自己在LHDN系统中的税务识别号（Tax Identification Number，TIN）已正确登记。外国卖方若无本地税号，一般须先向LHDN登记，再行申报。逾期缴款会按LHDN的一般规定逐级加收逾期罚息，欠税记录也会影响本地实体的合规档案。

所有与转让相关的协议、估值报告、付款凭证和对账记录，应自处置年度起保存至少7年。这一要求与《1967年所得税法》的记录保存义务一致，也是应对日后税务审查的基础。我们协助客户处理股份转让时，通常会同步准备一套完整的证据文件，方便60天期限内的申报使用。

非上市股份转让还有哪些税务成本？

除10%的CGT外，一笔典型的非上市股份转让还可能涉及0.3%印花税、RPGT，以及外国卖方的税收协定问题。

资本利得税只是交易税负的一部分。签约前把全部税务成本摆上桌面，才能谈出一个真正划算的对价结构。

1. 股份转让文件的印花税

根据《1949年印花税法》，股份转让文书按对价或价值的0.3%征收印花税，一般由买方承担并在规定期限内缴税盖印。未盖印的转让文书在证据效力上受限，可能影响股权变更在公司的登记。

2. 实地资产公司与RPGT的交叉

标的公司若符合实地资产公司的定义，自2024年1月1日起，公司、有限责任合伙、信托机构及合作社处置其股份适用CGT且不再适用RPGT；个人处置该等股份仍适用RPGT。根据《1990年纳闽商业活动税法》第2B条经营业务的纳闽实体处置该等股份仍适用RPGT。

3. 外国卖方的税收协定

税收协定待遇须视具体协定、居民身份及资产类型确认，并非普遍自动适用；只有符合相关税收协定及LHDN现行指引所列条件的居民，才可就非上市股份的利得申请减免。我们的税务咨询团队经常在申报前协助跨境客户完成协定资格评估，避免多缴或少缴。

总结

马来西亚资本利得税落地至今，规则仍在逐年细化，非上市股份转让税的计算看似简单，实际操作中真正的难点在于成本认定、豁免资格判断和60天期限的把握。我们在协助客户完成股份转让时，会在签约前完成税务定性评估，把CGT、印花税与RPGT的交叉影响一次厘清。

3E Accounting Malaysia作为马来西亚的企业服务提供商，为本地及跨境客户提供税务咨询、会计服务与公司秘书等一站式支持。如果你正计划转让非上市股份，欢迎与我们的团队联系，提前把税务成本算清楚，再谈对价。

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