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马来西亚有限责任合伙企业(LLP)常见问题与答案(FAQ)

本页面列出了我们的客户在马来西亚设立有限责任合伙企业(LLP)时最常提出的问题。如果您在这里找不到答案,请致电我们,或发送电子邮件至 info@3ecpa.com.my,以在24小时内得到答复。请点击“在马来西亚开启有限责任合伙企业”以获得更多资讯。

Q1: 为何马来西亚推出有限责任合伙企业(LLP)?

A1:

  • 为商界提供多一种企业形态,除了独资企业、合伙企业和实体公司(本地和外国公司)以外,增添新选择。
  • 为合伙企业提供有限责任地位
  • 较实惠的公司形态

Q2: LLP的法律地位?

A2: LLP是一个独立的实体,具有法人团体的法律地位。

Q3: 为什么选择注册LLP而不是注册其他公司或合并公司?

A3: LLP通过合伙协议提供灵活的组织安排,而公司则遵守了更严格的合规要求。另一方面,与承担无限责任的公司形态相比,注册LLP能提供业者有限责任地位。

Q4: 是否有限制进行某种生意的公司才能注册LLP?

A4: 没有。它可以由任何以盈利为目的公司去注册。

Q5: 慈善组织可以注册为LLP吗?

A5: 不能。LLP仅适用于以盈利为目的的企业。

Q6: 申请注册LLP有可能被拒绝吗?如果会,是基于什么理由?

A6: 有可能。 如果有以下情况,当局会拒绝LLP注册:

    • 注册该LLP将可能违反国家安全或利益;或者
    • 该公司所拟出的生意目的可能是:
      • 以慈善为宗旨
      • 进行非法事务
      • 有损马来西亚公众的和平、福祉、秩序或道德。

Q7: 合伙人人数是否有限制?

A7: 必须至少有2名合伙人。合伙人人数没有最高限制。

Q8: 谁可以成为LLP的合伙人?

A8: 个人(自然人)或团体或两者组合。

Q9: 是否需要合伙协议?

A9: 是的。 但是,如果没有就2012年LLP法令第二附表中规定的任何事项做合伙协议,那么与该事项有关的附表2的条规将适用。

Q10: 可以由两家公司组成LLP吗?

A10: 可以。这是最常见的联营模式。

Q11: 可以。这是最常见的联营模式。

A11: 没有。不过,如果合伙人也是LLP的合规人员,那么这人则必须在马来西亚居住。

Q12: LLP的合伙人是否要对LLP的债务承担个人责任?

A12: 否。需要负责的是LLP。但是,合伙人将为其在LLP业务执行中的不法行为承担连带责任。然而,如果有以下情况,LLP不受合伙人所做的事情影响:

  • 合伙人未经授权行事; 或
  • 与合伙人交易的人知道该合伙人未经授权行事,或不知道他是LLP的合伙人。

Q13: 被任命为LLP合规人员的条件是什么?

A13: 合规官员必须是LLP的合伙人或有资格在1965年公司法令下担任秘书的人,他们是:

  • 是马来西亚公民或永久居民;以及
  • 定居在马来西亚。

Q14: 合规人员有些什么责任和义务?

A14: 合规官的主要职责是:

  • 登记有限责任合伙企业注册资料的任何变更;
  • 保存和维持LLP的注册和记录; 以及
  • 确保根据该法令的规定公布有限责任合伙企业的名字。

合规人员应对所有罚款承担责任,包括对不遵守上述要求的LLP施加的行政处罚,除非他能证明他无需负责。

Q16: 如果LLP有两名合伙人,其中一个因某种原因拆伙,剩下的合伙人是否需要指定另一个新合伙人?这样做的话有没有时间限制?

A16: 是的。剩下的合伙人,必须在六个月或更长时间内选定另一名合伙人(从申请展延期开始至不超过1年时间,由注册局确定)。

Q17: 被宣布破产的合伙人是否可以继续担任合伙人?

A17: 可以。被宣告破产的合伙人还是可以继续成为LLP的合伙人。但是,除非他从以下单位获得许可,否则他将被禁止参与LLP的管理工作:

  • 破产总监(DGI); 或
  • 法院有破产总监(DGI)提供的脱离(穷籍)意向申请通知,并在申请中听取了破产总监的意见。

Q18: 现有的公司如私人公司或合伙企业能否转换为LLP?

A18: 可以。就公司而言,只允许根据1965年公司法令成立的私人公司转换为LLP。至于合伙企业,只允许根据1956年“商业注册法令”注册的或任何从事专业实践的公司。

Q19: 转换为LLP后,原本的私人公司/合伙企业的地位将如何?

A19: 转换成为LLP后,原本的私人公司/合伙企业应被视为已解散。

Q20: 独资企业可以转变为LLP吗?

A20: 独资企业无法转换为LLP,因为它只有1名成员。所以在注册成为LLP之前,独资企业持有人必须再找至少一个人作合伙人。

Q21: 要求转换成LLP后,在转换之前,是否要通知任何与其有交涉的单位?

A21: 转换后的LLP,需要确保在注册日期后14天起的12个月内,在每张发票或信件上注明以下内容:

  • 声明从注册之日起,从原有的合伙企业或私人公司转换为有限责任合伙企业(LLP); 以及
  • 原有的合伙企业或私人公司的名字和注册号码(如适用)。

Q22: LLP可以重新转换为私人公司吗?

A22: 不能。有限责任合伙企业必须首先自愿清盘,然后再设立成为新的公司。

Q23: 如果合伙企业可以通过转换为LLP来逃避原有责任,那么这将对债权人不公平。这有什么合理解说或补救措施呢?

A23: 根据2012年LLP法令规定,原有合伙企业或私人公司的所有权利和责任在转换为LLP后归属于LLP。此外,已转换为LLP的合伙企业的合伙人应继续对LLP承担个人责任,个别并连带负责,以履行转换前所产生的责任和义务。其实,根据LLP的法律框架,私人公司的债权人会受到进一步保护,因为公司在进行转换时,必须得到债权人的同意。

Q24: 根据2012年LLP法令,什么人被视为是专业人士?

A24: 根据2012年LLP法令的第一附表,以下群体被定义为专业人士:

  • 特许会计师
  • 辩护律师和律师
  • 公司秘书

Q25: 两者不同的专业人士(例如律师和会计师)可以组成为LLP的合作人吗?

A25: 不能。为进行专业执业而成立的LLP,应由从事同一专业的自然人组成。这是为了确保解决和遵守诚信与道德事宜。“2012年LLP法令”要求专业人士在成立专业事务所之前获得相关监管机构的批准函。

这项条件,是否适用于要在马来西亚成立LLP的外籍专业人士?

2012年LLP法令并未禁止外籍专业人士在马来西亚执业。但是,这需要根据相关的监管单位批准以根据马来西亚的相关法律来进行。

Q26: 外国的LLP可以在马来西亚开展业务吗?

A26: 想要在马来西亚展开营运,外国的有限责任合伙企业(LLP)要向大马公司委员会(SSM)注册,并提交以下文件:

  • LLP在其地区注册、成立公司的注册证书认证副本; 以及
  • 章程或文书定义其章程的认证副本(如有)。

Q27: 是否每个LLP合伙人都必须在马来西亚“居住”?

A27: 合伙人无需都居住在马来西亚,但是合规人员则必须是居住在马来西亚。

Q28: 如何结束LLP?

A28: LLP可以通过以下方式结束:

  • 法院命令清盘;
  • 自愿清盘;或
  • 剔除注册

Q29: 在什么情况下,LLP可以由法院进行清盘?

A29: 根据1965年公司法令,法院可以根据相同的情况由法院将LLP清盘。2012年LLP法令有指,在1965年公司法令下,法院将公司清盘的相关条款也适用于LLP。

Q30: LLP如何自动清盘以结束公司?

A30: 如果LLP已经停止运营,并已履行其所有债务和义务,LLP的合伙人可以向注册局提出自愿清盘申请,只要该自愿清盘申请状况全符合2012年LLP法令的要求即可。

Q31: 在什么情况下,LLP可以被剔除注册?

A31: 在什么情况下,LLP可以被剔除注册?

  • LLP不再营业;
  • LLP不再营业;
  • LLP不利于国家利益;
  • 在法庭下令清盘时,没有清盘人;或
  • LLP的事务已完全清盘,但没有足够的资产来支付法院命令以解散LLP。

Q32: LLP是否需要保留所有账目?

A32: 是的。 所有能够真实且公正地了解LLP状况的会计记录,都应保留7年。

Q33: LLP在做会计账目时,是否有要遵守的会计准则,即类似于1965年公司法对公司的要求那般?

A33: 推出LLP这种公司类型的主要目标之一,是为商家提供类似于传统合伙企业的公司,但是具有弹性的内部营运安排,传统合伙企业不需要采用任何特定的会计准则。因此,LLP没有特定要遵守的会计准则。但是,LLP有必要随时准备好会计账目,以真实且公正地了解LLP的状况。

Q34: 账目是否要经过审计?

A34: 除非协议中另有规定,否则LLP无需强制审核账目。

Q35: LLP是否需要提交年度申报?

A35: 不需要。但是,LLP必须向当局提交年度声明(Annual Declaration),以说明LLP是否有能力偿还其债务。

Q36: LLP是否被要求召开常年股东大会(AGM)?

A36: LLP无需召开常年股东大会(AGM)。